会社設立の際最初に決めること

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会社名

新会社法が施行された2006年5月の以降、同一住所に同一の商号がなければ、登記が認められることになりました。
ですが、不正目的の商号使用は、不正競争防止法により使用差止めや損害賠償請求が可能ですので、あまりにも有名な企業の商号を使用するのはやめておきましょう。
（ヤフー　三菱　トヨタ自動車　等々）

自分の会社の登記する住所に、これから自分が設立する会社の会社名が存在すること自体、可能性は低いですが、心配な方は万が一を考え、調べておきましょう。

＜類似商号調査の方法＞
本店の所在地を管轄する法務局で商号調査簿を閲覧して調べます。押印が必要なので印鑑を持参して行きましょう。

また、インターネットで事業を展開する場合は、検索エンジン等で同一の商号で同一の事業を展開している企業がないかどうか、入念にチェックしておきましょう。「不正競争防止法」に違反しているとみなされた場合、損害賠償を請求されるといったことも考えられますので注意が必要です。

＜商標登録のチェック＞
同一サービス・業種で、商標登録されている商号を使用するのは絶対にNGです。
特許電子図書館で、確認してください。

＜会社名に使える文字＞
「漢字」　「ひらがな」　「カタカナ」　「アラビア数字」　「アルファベット（大文字・小文字）」
「＆（アンパサンド）(※先頭や末尾での使用は不可)」　「’（アポストロフィー）」　「，（コンマ）」
「－（ハイフン）」　「．（ピリオド）」　「・（中点）」
※空白（スペース）はアルファベット使用時のみ可

その他の注意事項として「財団」「病院」「大学」「信用保証会」という文字を商号に入れたり、「殺人会社」といった公序良俗に反する名称は認められません。

めったにない例ですが、以下のような商号もＮＧです。

• 株式会社○○合同会社
• 有限会社○○株式会社

常識的な判断力があれば上のような商号をつけるとは思えませんが、念のため記載しておきました。

本店住所

登記できる住所が複数ある場合は、できるだけ住所変更の可能性が低い住所を登記したほうが良いでしょう。住所を変更する際は、変更登記申請が必要になり、費用がかかります。

登記する住所は自宅住所で、実際に事業をおこなっているのは別の住所だとしても、許認可等の絡みがなければ、特に問題ありません。

また、定款への本店住所の記載方法は、行政区単位までの記載でも問題ありません。この場合、管轄所内での住所変更をした場合、わざわざ定款を書き換える必要がない点が一つのメリットといえるでしょう。しかし変更登記は必ず必要ですし、登記する場合は、正式な番地までの記載が必要となります。

なお、定款で「町名・番地」まで定めていない場合は、設立登記前に発起人会を開催して本店所在地決定書を作成し、本店所在地を確定させる必要があります。

本店所在地決定書を作成が面倒な場合は、定款に番地までの正確な住所を書いておきましょう。

サンプルPDFはこちらからダウンロードできます。
関連ページ 　＞＞　本店所在地決定書の作り方

事業内容

会社は、事業目的に書いてあること以外の事業を行うことは出来ません。将来的にやる可能性のある事業はしっかりと書いておきましょう。「前各号に附帯又は関連する一切の事業」という文句を入れることにより、さらに行える事業が広がります。

また、事業目的を決める際には以下の3つに注意しなくてはいけません。（適格性）

１．適法性
法律に違反すること（例：大麻の輸入販売など）、又は公序良俗に反することは、会社の事業目的にすることは出来ません。また、一定の国家資格者（個人）でないと出来ない事業も、その国家資格を規定する法律に違反することになりますので、事業目的にすることは出来ません。

２．営利性
株式会社や有限会社は全て営利社団法人ですので、営利性の無い事業やボランティア活動を事業目的にすることは出来ません。

３．明確性（具体性）
会社の事業目的は、その会社の権利能力と商号権の範囲を決定付けるものですので、誰が見てもその「具体的な内容」が分かる、というものでなければなりません。

●適格性ＮＧの場合は定款認証からやり直し
定款認証をする前に、公証役場に定款をFAXして中身をチェックしてもらいますが、この時に事業目的について指摘をうけなくても、登記申請時にNGとなる場合がありますので、注意が必要です。
その場合、定款認証からやり直しとなりますので、その分費用がかかります。特定の業界だけに通用する言葉で表現するときは注意してください。

心配な場合は、登記する管轄の法務局へ赴き、この事業内容は問題ないか、確認してもらうことをオススメします。（必ず管轄の法務局で確認しましょう。担当官によって、若干判断が違う場合があります）

また、適格性以外にも以下の点に注意しましょう。

●出来るだけ日本語で標記する
事業目的の記載に使用する文字は、「漢字」「ひらがな」「カタカナ」などの日本文字のみで記載するよう、心掛けましょう。アルファベット等は登記できない可能性が高いです。ただし、日本語として完全に溶け込んでいる外国語は使用できます。
（例・・・Tシャツ　CD　ITなど）

●許認可や申請が必要な事業
開始する事業について、行政官庁の許認可を必要とする業種が入っている場合には、必ず、許認可を受ける行政官庁に、その事業目的の記載方法について相談、確認をした上で決定をしましょう。
（建設業、宅建業、労働者派遣事業、産廃業、酒類製造業、薬局、質屋、古物商、飲食店業、銀行業、ガス事業など）

目的の記載方法を間違ってしまうと、許認可が受けられず、定款を変更しなければいけなくなります。事業目的の変更は、それだけで登録免許税3万円がかかり、時間もお金もロスすることになりますので、注意しましょう。

資本金の額

新会社法施工依頼、資本金の最低基準が緩和され、株式会社は1円から設立できるようになりました。

しかし、会社設立の動機が、取引先から法人にして欲しいと言われたであるとか、今後取引先との付き合いが生じる場合等は、1円の資本金だと、格好が良いものではないですね。第三者にも、その会社の資本金というのはすぐに分かってしまいますから、それを気にするのであれば、できる限り資本金は多いほうが良いと思います。

最初は1円で、事業が起動にのったら、増資という手もありますが、増資するには登録免許税平均3万円と、専門家へ依頼する場合その手数料がかかります。

資本金は、会社設立後に引き出し自由に使うことができるので、運転資金や開業資金は、まず資本金として一旦自身の銀行口座に振り込み、会社設立後に引き出して使用すれば、少しでも資本金を多くすることが出来ます。

現金がどうしても用意できない場合は、500万円までは、検査役の検査が不要になりましたので、現物出資を考えるのも一つの手といえるでしょう。

現物出資は、貸借対照表上の資産に計上できるものであれば「物」あるいは「債権」等も出資することができます。ただし、労務や信用等を出資することはできません。

ただし土地など不動産の評価は不動産鑑定士の評価が必要となり、別途費用がかかりますので注意が必要です。

現物出資をする際には、定款、または定款の別表に以下のような記載をする必要があります。

また、取締役および監査役（設置されている場合）は、現物出資の財産全部の給付があったかどうか、裁判所の選任した検査役の調査を受けなくてもよい財産について、定款に記載した価格が相当であるかどうかを調査し、「調査報告書」を作成しなければなりません。
※現物出資をしない場合は調査報告書は必要ありません。

現物出資を行う場合には、「調査報告書」に加えて「現物出資の目的財産引継書」を作成しなければなりません。詳細は現物出資がある場合、を参考にしてください。

発行可能株式総数

発行可能株式総数の設定方法には以下の２つのパターンがあります。

１）　会社が発行する株式に株式譲渡制限をつける場合
株式の譲渡制限を設ける会社の場合は、発行可能株式総数に制限がありませんから自由に設定できます。通常はこちらのパターンです。
※一人取締役会社の場合は、必ず譲渡制限をつける必要があります。

将来的に会社を大きくすることを考えるならば、多めに設定しておきましょう。

２）　会社が発行する株式に株式譲渡制限をつけない場合
株式に譲渡制限をつけない場合には原則として「設立時発行株式数の４倍以内」という決まりがあります。

一株の金額

自由に決めることが出来ます。5万円や、10万円とする方が多いようですが、1円でも10円でも自由に設定できます。

決算月

会社を設立すると少なくとも年に１回は税務署に決算申告をしなければなりません。個人事業主の場合は１月から１２月が事業年度ですので、１２月が決算月ということになりますが、会社の場合は決算月を自由に決めることが出来ます。

個人事業と同じように１２月決算とするのもよし、大手企業のように３月決算とするのも自由です。

しかし、例えば会社の設立が１月で３月を決算月とすると、設立して２ヵ月後に決算月がきてしまい、設立してすぐに面倒な決算書類を作らねばなりませんので、なるべくなら、設立から遠い月を決算月を選択する方が良いのではないかと思います。
７月設立なら６月を決算月に、１２月設立なら１０月や１１月を設立月といった具合です。嫌なことはできるだけ後回し、ということです。

また、将来、税理士の方に記帳代行や決算書類の作成を依頼するときのことを考え、税理士の忙しい月に決算月が重ならないようにする起業家の方もいます。
個人事業主の確定申告は３月１５日が期限ですし、また３月決算の会社も数多く存在しますので、大体どの税理士も２月から４月は大忙しです。

多忙な時期をずらしてあげれば、税理士は余裕を持って決算書類を作成できますので、大変喜ばれると思います。その代わりに、節税対策に全力を尽くしてもらいましょう。

公告の方法

一番安価に済む方法は、決算公告のみ電子公告とし、それ以外の法定広告を官報とするのが良いでしょう。

この場合、定款には公告の方法は官報によって行うと記載しますが、登記時に「貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項」として決算公告を開示するURLを登記することになります。

URLが自力で取得できない場合、決算公告モールという、決算公告をするスペースをレンタルしてくれる業者がありますので、そちらを利用しても良いでしょう。
（参考：http://www.web-koukoku.jp/index.asp）

＜＜メモ＞＞
法定広告とは
「合併」「資本減少」「新設分割」「吸収分割」「資本準備金減少」「利益準備金減少」「組織変更」を行う場合、最終の貸借対照表を開示しておく必要があります。

ちなみに、決算公告も含めて全て官報に掲載する場合、年間およそ６万円の費用となります。(決算時のみの利用の場合）

URLの取得等、諸手続きが面倒な場合の比較として、参考にしてください。

全ての公告を電子公告とする場合、公告期間中、電子公告が適法に行われたかどうかについて、法務大臣の登録を受けた調査機関の調査を受けなければならないとされています。
その調査機関への費用が、最低でも17万ほどかかりますので意外と高くつきます。
参考：（http://www.moj.go.jp/MINJI/minji81.html）

しかし、インターネット専門ビジネスを主体として活動する場合には、多少費用が高くても、全てを電子公告にするほうが、合理的方法のように思います。

役員

役員とは、取締役、監査役それに新会社法で導入された会計参与のことです。
新会社法施行前の株式会社においては、取締役会や監査役の設置が義務付けられており、取締役も３名以上が必要でした。
しかし新会社法施行により、譲渡制限規定のある中小会社は取締役会や監査役の設置が任意的になりました。

つまり、一人代表取締役会社を設立できる。ということです。

譲渡制限会社とは、株式の譲渡や売却などについて、定款に「会社（取締役会あるいは代表取締役とする定款が多い）の承認が必要｣という定めがある株式会社のことです。
そして、譲渡制限規定のある中小会社の場合は、取締役が１名という機関設計が認められました。名前だけとはいえ取締役を３名以上常時、用意しておくのはなかなか大変なことで、妙な気苦労をするくらいなら、旧有限会社のように取締役１名の会社運営も気軽でいいのではないでしょうか？

また、譲渡制限会社の場合は、役員の任期についても１０年まで伸張することができます。しかし役員によって任期を変えることはできず、皆一律の任期であることには注意してください。

また、役員を途中で解任することは非常に難しいので、数年に一度役員の見直しを図りたいと考えているのであれば、3～5年程度にしておいたほうが良いでしょう。

さて、私のお奨めはと言いますと、やはり今後の経営目標に大きく関連してまいります。
もし将来的に株式公開を考えていたり、対外的信頼を重視するのであれば、取締役会と監査役は設置しておくべきと考えます。

逆に株式公開は考えていないし、対外的信頼よりも経営の合理性・迅速性を重視するなら取締役会と監査役は設けず、取締役の数も極力、抑えた方がいいのではないかと思います。

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