資本金の払い込みをしましょう
定款を公証人役場で認証してもらったら、資本金を払い込む手続きに移ります。新会社法の下では、銀行などに証明してもらう必要はなく、新規で作った口座に入金します。この際にも、多少変わったルールがありますので、事前に確認しておくと良いでしょう。
払込の手続き
定款認証が終わったら、資本金の払い込みをしましょう。資本金の払い込みは、必ず定款認証終了後に行う必要があります。定款認証前の日付で登記申請すると、受け付けてもらえない場合がありますので、注意が必要です。
＜払い込みの方法＞
代表取締役の個人の銀行口座に各自出資金を振り込みます。
（現在使用中の銀行口座で構いません）
例えば、出資者が3名いる場合で、代表がAさん、取締役BさんCさんの場合、Aさんの個人の銀行口座に、
①Aさんが50万円振り込む
②Bさんが20万円振り込む
③Cさんが30万円振り込む
のように、それぞれ別々で振り込んで、通帳に振り込んだ者の氏名が表示されなくてはいけません。出資金総額が100万円だからといって、誰か一人が代表して100万円を振り込む人がたまに居ますが、それはNGです。
※通常の入金処理では、出資金の払い込みをしたという証明にならないというのが、法務局の判断です。
既に口座にお金が入っているという場合でも、一旦出金し、改めて振り込む必要があります。
おかしな話だと思われるかもしれませんが、代表取締役本人が自分の口座に振り込む場合であっても、”入金”ではなく”振込み”をする必要があります。
（通帳に"ニュウキン"と表示される方法はNG）
＜資本金を払い込んだら＞
①通帳の表紙
②通帳をめくった1枚目のページ
③振込みが確認できるページ
のコピーをとります。これが、払い込みをしたという証明になります。
そして振込みの分かるページには、出資者の氏名と金額が記入されている行に、蛍光ペンなどで、分かりやすいように線を必ず引いておきましょう。
＜＜メモ＞＞
出資金の引き出しは、登記申請日(会社設立日)以降にするのが理想的です。通常はその後新設した会社の銀行口座へ移動させます。
インターネット銀行などの場合は、振込み人の名前が記載されている取引詳細や、口座番号、口座名義などが分かるページをPDFなどに出力することが出来るサービスがありますので、そのコピーでも構いません。また、プリントスクリーン画像でもOKです。
払込証明書の作成
前項で資本金の払い込みをし、通帳のコピーをとったら、
『払込のあったことを証する書面』
を作成し、それを表紙にして①通帳の表紙②通帳をめくった1枚目のページ③振込みが確認できるページのコピーをホッチキスでとめて、各ページの継ぎ目に会社代表印で契印します。
これで、払い込み証明書の完成です。登記申請時に登記書類の添付書類として提出します。
現物出資の場合
＜まず第一に＞
現物出資がある場合には、『調査報告書』を添付しなければなりません。現物出資をしない場合には必要ありません。
内容は、役員が揃って現物出資の内容(価格設定や資本金給付があったっかどうかなど)問題がないことを、確認し、正当な内容であることを認めます、といった物です。
＞＞ 調査報告書サンプル
以前は、全ての現物出資に検査役の検査や証明が義務付けられていましたが、現在は、以下のケースの場合検査や証明書が一切不要となります。
- 現物出資の価額が５００万円以下の場合
- 上場有価証券を時価以下の価額で出資する場合
通常は上記範囲内で現物出資をする方が、最も多いです。
また、注意すべきは、不動産を法人に現物出資した場合、資産の譲渡になり、所得税の課税対象とされる点です。 この場合の譲渡収入金額は、出資した不動産の時価ではなく、現物出資により取得した株式や出資持分の時価となります。
ただし、その価額が出資した不動産の時価の２分の１未満の場合は、低額譲渡として、出資した不動産の時価が収入金額とみなされます。
つまり整理すると、現物出資額が500万円を超えてしまうと、検査役の検査が必要となり、それに加えてその出資物が不動産である場合は、不動産鑑定士の鑑定書が必要になるので、注意が必要、ということです。
税金は出来る限り抑えたいけど、資本金は出来る限り多めに設定したい、というワガママを実現させるには、現物出資を500万円以下に押さえ、金銭での出資がある場合は、それを合わせた額が１千万円を超えないようする、というのが最も現実的でしょう。
また、極力不動産での出資は抑えたほうが面倒な手続きが無くてすみます。
ちなみに現物出資できる資産は、不動産以外にも
- 動産（自動車、ＯＡ機器、原材料や在庫商品など）
- 有価証券（株券、国債、社債など）
- 金銭債権（貸付金など）
- 無形の財産権（鉱業権、漁業権、特許権、著作権、工業所有権など）
があり、貸借対照表などの決算書類に記載できるものならば、何でも現物出資ができます。
金銭で出資する際に、払い込みという作業を行ったかと思いますが、それと同時期(同じ日付)に、現物出資財産を代表へ引き渡すという作業が必要になります。全て現物出資のみ、という場合には、金銭の払い込みと同様、定款認証終了後に、引渡ししてください。
どうやって引き渡すのかというと『財産引継書』という書類を作成すればOKです。
＞＞ 財産引継書サンプル
これにより、現物出資をする発起人が、発起人代表へ財産を引き渡ししました、ということになります。もう少し厳密にいうと、現物出資をする発起人が財産引継書を作成/押印し、発起人代表である代表取締役へ、書類を提出する、という形式です。
※一人代表取締役会社で、代表本人が現物出資する場合でも、例外なく財産引継書を作成してください。
書類は2通つくり、1通は会社保存用、もう1通は登記申請書類への添付書類として提出します。
資本金の額の計上に関する証明書の作成
資本金の額が会社法及び会計規則の規定に従って計上されたことを証する書面を作成します。2006年5月の新会社法施行により、法務局への提出が義務づけられるようになりました。
作成の方法はサンプルを参照してください。
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