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役員変更のパターン
お得意様から役員変更に伴う議事録作成や変更登記のご依頼がありました。
一気に５社も変更です。
グループの司法書士と一緒に早速、必要書類の案内から始めました。
定款変更業務もいろいろありまして、
商号変更、事業目的変更に役員変更、増資や組織変更、本店移転などなど、
法務局に提出する書類も様々なパターンがあります。
今回の役員変更ですが、役員の人数、辞任・新任のパターン、
取締役会設置か否かによって、処理が大きく異なります。
今回のケースに当てはめて、ご案内いたします。
まず、必要書類を案内するにあたり、会社の登記事項証明書と定款が必要です。
まずチェックすべきは取締役会が設置されているかどうか。
次に定款も併せ見て、重任登記がキチンとなされているかチェックします。
もし、役員の任期が切れている場合は、過去に遡り、重任登記が必要です。
取締役会が設置されていない場合は、代表取締役の選任規定も調べます。
現在は役員の互選により決定するケースが多いようです。
さて、１社目は取締役会設置会社です。代表取締役の変更はなしです。
役員の任期も切れていないので、臨時株主総会で役員の選任を決議して、
役員の就任承諾書に記名押印すればＯＫです。
２社目は、取締役会非設置会社で、現在の取締役数は３名、うち１名が代取です。
ここに取締役１名が入るのですが、この場合は、臨時株主総会議事録、
就任承諾書に加え、新任役員の個人の印鑑証明書が必要です。
次は、同じく取締役会非設置会社で、現在の取締役数が１名で代表取締役というケースです。
ここに取締役が追加されるのですが、臨時株主総会議事録、新任者の就任承諾書が必要なのは、
先の会社と同じですが、今回は役員数が１から２になるので、
代表取締役を選任しなおす必要が出てきます。
今回の場合は取締役の互選により決定ですので、互選書に代表取締役を決定し、
２名の実印を押印し、２名の印鑑証明書を添付します。
次は、取締役会設置会社で、代表取締役の変更も伴うケースです。
株主総会で新任の役員を選任し、就任承諾するまでは同じですが、
代表取締役の変更のために取締役会を開催の必要があります。
そこで新たな代表者を選定し、取締役全員の実印押印・印鑑証明書が必要です。
なお、役員が辞任する場合は、その旨記載した辞任届を作成し、記名押印すれば大丈夫です。
印鑑証明書の添付や総会の承認などはいりません。
今回はありませんでしたが、役員の任期が切れているケースをご説明します。
まずは役員の任期が切れる年の定時株主総会にて役員の重任をして、
取締役会設置なら、取締役会でも代取の重任をします。選ばれた人がその場で即時、
就任を承諾したことにすれば就任承諾書の添付は不要です。
まあ、会社法が施行されてから設立した会社は、役員の任期を最長の１０年にしていることが
多いので、あまり任期が切れているということはないです。
逆に、会社法施行前の取締役会設置会社は取締役の任期２年・監査役の任期４年ですので、
任期切れは多いですね。
それでも会社法が施行されてから役員の任期を伸長する定款変更している会社もありますので、
そこは登記事項証明書と定款を調べて対応しましょう。
最後に特例有限会社から株式会社に組織変更した際の、役員の任期についてです。
正確には、特例有限会社の商号変更による株式会社設立という手続きです。
特例有限会社は旧有限会社の規定を引き継ぎますので、任期は無制限です。
しかし、株式会社へ組織変更すると、最長でも任期１０年という
会社法の規定が適用されるので、登記の際に注意が必要です。
例えば、平成１０年設立の特例有限会社が、平成２６年に組織変更した場合、
株式会社の役員の任期は有限会社の就任時から起算されますので、
平成２０年の定時株主総会時に、任期が切れることになります。
ですので、特例有限会社の商号変更による株式会社設立の手続きの際には、
平成２０年の定時株主総会において重任登記をした上で、
平成２６年、株式会社への変更手続きをしてください。
