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役員
最近、中東情勢から目が離せません。
チュニジア・エジプトに続き、現在はリビアとバーレーン。
世界史に出てくるような体制打倒運動と武力弾圧。
リビアでは市民に向けて、空爆など無差別虐殺も行われているようです。
こういう状況でも、内政干渉などと言い訳して、ジェノサイドに目をつむる国には、
国連常任理事国の資格はないと思いますが、どうでしょう。
さて、会社法の学習、今日は役員についてです。
株式会社においては、最低1名以上の取締役が必要です。
取締役会設置会社の場合は、取締役が3名以上、監査役が1名以上必要ですが、
取締役会非設置会社においては、取締役は1名でも結構です。
次に取締役の権能ですが、取締役会設置会社の場合は取締役会を構成する一員でしかなく、
取締役会が業務執行します。取締役会非設置会社では、各自が会社を代表します。
代表取締役の選任については、取締役会設置会社の場合は取締役会で選び、
取締役会非設置会社の場合は株主総会又は取締役の互選となります。
その場合、代表取締役以外の取締役は当然、代表権はありません。
取締役は、株主総会にて選任されます(会社法329条1項)。
規定の出席数を満たした上で、その過半数の賛成が必要ですが、
定款の規定で定足数を株主の議決権の3分の1以上とすることもできます。
取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。
ただ、定款で任期を短縮することは可能です。
ただ、全ての株式に譲渡制限をつけている株式会社(非公開会社)の場合は、
定款に定めることで、任期を10年まで伸長できます。
なお、取締役と会社の関係は委任関係なので、
取締役はいつでも自由に辞任することができますが、
取締役の人数が足りなくなった場合には、
任期満了や辞任により退任した取締役は、新たに取締役が就任するまで、
権利義務を有します(346条)。
取締役は会社に対して、忠実義務と善良なる管理者としての注意義務を負います。
具体的には356条の競業避止義務や利益相反取引の禁止が挙げられます。
そして、法令や定款に反する行為により、会社に損害を与えた場合は、
損害賠償の責任があります。
なお、社長、副社長、専務、常務といった呼称が存在しますが、
これはあくまでも社内でのみ通用する呼び方であり、
対外的に認められたものではありません。
正式には、取締役、代表取締役、監査役といった会社法上の役職のみが登記されます。